2027년부터 달라지는 자기주식 과세
들어가며
2026년 3월 6일, 이른바 3차 상법 개정이 공포와 동시에 시행되었습니다.
3차 상법개정안의 핵심은 회사가 취득한 자기주식(자사주)은 원칙적으로 취득일로부터 1년 이내에 소각해야 한다는 것입니다.
자사주는 이제 의결권도, 신주인수권도, 배당받을 권리도 없으며, 창고에 쌓아두고 필요할 때 백기사에게 넘기던 전략 자산의 시대가 끝난 셈입니다.
그런데 상법이 “자사주는 자본이다”라고 못을 박아버리자, 세법이 애매해졌습니다.
세법은 오랫동안 자사주를 자산처럼 다뤄왔기 때문입니다. 회사가 자사주를 사고팔면 그 손익을 법인의 익금·손금으로 잡았고, 주주가 회사에 주식을 팔면 상황에 따라 양도소득이 되기도 하고 배당소득이 되기도 했습니다.
2026년 8월 3일 발표된 「2026년 세제개편안」은 이 불일치를 정리했습니다. 자기주식 과세체계를 자본거래로 일원화하겠다는 것입니다..
적용 시기는 2027년 1월 1일 이후 취득·처분분부터 입니다.
이번 글에서는 이 개편안이 ① 개인투자자에게 실제로 어떤 영향을 주는지, ② 비상장 법인 대표와 대주주에게는 왜 훨씬 더 무거운 이슈인지를 나눠서 살펴보려 합니다.
자사주의 정체성: 자산인가, 자본의 차감인가
먼저 왜 이런 개편이 나왔는지부터 짚어 보겠습니다.
만약 내가 발행한 상품권 1만 원짜리를 내가 다시 사왔다고 한다면 이 상품권은 내 자산일까요?
아닙니다. 내가 지고 있던 의무가 사라진 것일 뿐이다. 서랍에 넣어두든 찢어버리든 경제적 실질은 같습니다.
자사주도 마찬가지입니다. 회사가 자기가 발행한 주식을 되사오면 그만큼 주주에게 자본을 돌려준 것이지, 새로운 자산이 생긴 게 아닙니다.
- 회계(K-IFRS): 이미 오래전부터 자사주를 자본조정(자본의 차감항목)으로 처리해왔다.
- 상법: 2026년 3월 개정으로 자사주의 주주권을 전면 제한하고 1년 내 소각을 의무화하면서, 자사주가 자본이라는 점을 사실상 확정했다.
- 세법: 여기만 혼자 자산 취급을 유지하고 있었다.
이번 개편은 세법을 회계·상법에 맞춰 정렬하는 작업입니다.
새로운 세금을 만들어낸 것이 아니라, 그동안 “취득 목적이 뭐였냐”에 따라 갈렸던 과세 결과를 하나로 통일한 것에 가깝습니다.
문제는 그 통일의 방향이 양도소득이 아니라 배당소득이라는 데 있습니다.
개편안 한눈에 보기
세제개편안의 자기주식 관련 항목은 총 6가지입니다.
| 구분 | 개정 내용 | 적용시기 |
|---|---|---|
| ① 취득 시 의제배당 | 법인이 주주로부터 자기주식을 취득할 때, 주주가 받는 금액 중 취득가액 초과분을 의제배당으로 과세 (장내 취득은 제외) | ‘27.1.1. 이후 취득분 |
| ② 처분손익 불산입 | 법인의 자기주식 처분이익은 익금불산입, 처분손실은 손금불산입 | ‘27.1.1. 이후 처분분 |
| ③ 이중과세 조정 배제 | 이익소각 외 목적의 자사주 취득에 따른 의제배당은 Gross-up(배당세액공제) 및 수입배당금 익금불산입 적용 제외 | ‘27.1.1. 이후 의제배당분 |
| ④ 부당행위·증여예시 | 불균등 자기주식 취득·처분을 부당행위계산 및 증여예시 유형에 추가 | ‘27.1.1. 이후 취득·처분분 |
| ⑤ 귀속시기 | 자사주 취득 의제배당의 귀속시기는 법인이 대금을 지급하는 날 | ‘27.1.1. 이후 의제배당분 |
| ⑥ 지주회사 과세이연 | 적격합병으로 지주회사 주식이 자기주식으로 전환·소각되는 경우 과세이연 추징 예외 신설 | 영 시행일 이후 소각분 |
이 중 개인투자자가 반드시 알아야 할 것은 ①번이고, 비상장 법인 대표·대주주에게 결정적인 것은 ①번과 ④번입니다.
②③⑤는 법인 세무 실무 영역이고, ⑥은 지주회사 전환 오너에게 오히려 호재입니다.
① 자사주 취득 시 의제배당: 장내는 제외, 블록딜은 포함
무엇이 달라지나
현행은 회사가 자사주를 취득할 때 그 취득 목적을 따집니다.
- 소각 목적으로 취득 → 자본의 환급으로 보아 의제배당(배당소득)
- 매매·보유 목적으로 취득 → 단순 매매로 보아 양도소득
문제는 이 구분이 실무에서 다툼의 온상이었다는 점입니다.
회사가 “보유 목적”이라고 이사회 의사록에 적어두면 양도소득, 나중에 소각하면 의제배당. 실질과 형식이 어긋나면 과세관청과 납세자가 법정에서 다투었습니다.
개정안은 이 구분을 제거하였습니다. 이제는 회사가 제시하는 취득목적과 상관없이 자기주식 취득시에 주주에게 의제배당으로 과세합니다.
취득 목적과 관계없이, 법인이 주주로부터 자기주식을 취득하는 경우 주주가 지급받는 금액 중 해당 주식의 취득가액을 초과하는 부분은 의제배당으로 과세한다.
결정적인 예외: 거래소를 통한 취득
거래소 또는 다자간매매체결회사(ATS)가 개설한 증권시장을 통해 취득하는 경우는 의제배당에서 제외한다.
단, 시간외 대량매매 또는 대량·바스켓매매로 취득하는 경우는 의제배당에 포함한다.
단, 상장주식을 거래소에서 거래하는 일반 개인투자자에게는 문제가 되지 않습니다.
예를들어 삼성전자가 코스피 장내에서 자사주를 매입하는 동안 내가 그 시각에 매도 주문을 냈다고 해서 갑자기 배당소득세가 붙는 일은 없습니다. 넥스트레이드(ATS)를 통한 거래도 마찬가지입니다.
왜 장내를 뺐을까?
거래소 매매는 상대방이 익명으로 자동 체결됩니다. 회사도 자기가 누구 주식을 샀는지 모르고, 판 사람도 상대가 회사인지 모르므로. 원천징수 자체가 물리적으로 불가능합니다.
게다가 국내 상장주식은 소액주주의 양도차익이 비과세인데, 장내 취득을 의제배당으로 잡았다면 자사주 매입 공시가 뜬 날 매도한 개미들이 영문도 모른 채 배당소득세 대상이 되는 상황이 벌어졌을 것입니다.
반면 시간외 대량매매나 블록딜은 상대방이 특정되므로, 거래소 시스템을 거치지만 실질은 상대매매에 가깝습니다. 여기까지 열어두면 “장내 창구를 통한 사실상의 장외 거래”로 과세를 피하는 길이 열리기 때문에, 시간외나 블록딜을 통한 자사주 매입에 대해서는 주주에게 의제배당으로 배당소득세를 과세합니다.
거래 유형별 정리
| 거래 유형 | 매도 주주의 과세 | 비고 |
|---|---|---|
| 거래소·ATS 정규시장 장내 매수 | 종전과 동일 (양도) | 상장주식 소액주주는 양도세 비과세 |
| 시간외 대량매매 | 의제배당(배당소득) | 신설 |
| 대량·바스켓매매 | 의제배당(배당소득) | 신설 |
| 장외 상대매매 (비상장 포함) | 의제배당(배당소득) | 취득 목적 불문 |
| 공개매수(Tender Offer) | 의제배당(배당소득) | 장내 시장을 통한 취득이 아님 |
결론적으로, 일반 개인투자자가 상장주식을 정규장에서 거래하는 한 이번 개편의 직접적 영향은 없습니다.
영향을 받는 것은 회사와 직접 협상해 대량으로 지분을 넘기는 쪽, 즉 대주주와 기관, 그리고 비상장회사의 주주들입니다.
세부담은 얼마나 달라지나
비상장 가족법인의 대표 A씨가 있고, 취득가액 1억 원인 본인 지분을 회사에 11억 원에 넘겨 차익은 10억 원이라고 가정해 봅시다.
| 구분 | 현행 (매매목적 취득으로 양도소득 처리 시) | 개정 후 (의제배당) |
|---|---|---|
| 소득 구분 | 양도소득 | 배당소득 (금융소득 종합과세) |
| 적용 세율 | 비상장 대주주 20~25% | 종합소득세율 6~45% 누진 |
| 개략적 세부담 | 약 2.6억 원 (지방소득세 포함) | 약 4.2억 원 (지방소득세 포함) |
| 차이 | — | 약 1.6억 원 증가 |
양도소득세는 분류과세입니다. 다른 소득과 합산되지 않고 자기 세율표대로 끝나게 됩니다.
하지만 의제배당은 배당소득이고, 연 2,000만 원을 넘으면 금융소득 종합과세 대상이 되어 다른 소득과 합산될 뿐만 아니라, 최고 구간에 걸리면 지방소득세 포함 한계세율이 49.5%까지 올라갑니다.
그동안 비상장 법인의 승계·Exit 플랜에서 “회사가 자사주로 오너 지분을 사준다”는 카드가 널리 쓰인 이유가 여기에 있었던 것은, 배당보다 양도가 세율이 낮았기 때문입니다.
이번 세제개편안으로 2027년부터는 이 카드의 유효기간이 끝나게 됩니다.
② 법인의 자사주 처분손익: 익금·손금 불산입
현행은 자사주 처분이익을 익금으로, 처분손실을 손금으로 구분합니다. 자산을 사고팔아 남긴 손익이라고 보기 때문입니다.
반면 개정안은 이를 각각 익금불산입·손금불산입 대상에 추가합니다. 주식발행초과금이나 감자차익과 같은 자본거래로 보겠다는 뜻입니다.
| 구분 | 현행 | 개정안 |
|---|---|---|
| 자사주 처분이익 | 익금 산입 (법인세 과세) | 익금불산입 (과세 제외) |
| 자사주 처분손실 | 손금 산입 (손금 인정) | 손금불산입 (손금 부인) |
실무적 파급력은 생각보다 크지 않을 수 있습니다.
상법상 1년 내 소각이 의무화된 이상, 자사주를 처분할 일 자체가 크게 줄어들기 때문입니다.
3차 상법개정으로 임직원 보상, 우리사주 출연 등 법정 예외 사유에 해당하고 주주총회 승인을 받은 경우에만 보유·처분이 가능하게 됩니다.
③ Gross-up과 수입배당금 익금불산입 배제
배당소득에는 이중과세 조정 장치가 있다.
회사가 이미 법인세를 낸 이익을 배당하는 것이므로, 주주 단계에서 또 과세하면 같은 돈에 세금이 두 번 붙습니다.
그래서 개인주주에게는 배당세액공제(Gross-up)를, 법인주주에게는 수입배당금 익금불산입의 과세혜택을 부여합니다.
개정안은 이익소각 외 목적의 자사주 취득에 따른 의제배당을 이 혜택에서 제외합니다. 자본을 돌려준 것이라면 애초에 법인세가 과세된 적이 없으니 조정해줄 이중과세도 없다는 것입니다.
| 구분 | 개인주주 (Gross-up) | 법인주주 (수입배당금 익금불산입) |
|---|---|---|
| 이익소각 목적 취득 | 적용 | 적용 |
| 이익소각 외 목적 취득 | 적용 제외 | 적용 제외 |
④ 불균등 자사주 거래: 비상장·가족법인이 주목할 조항
현행 세법은 불공정 합병, 불균등 증자, 불균등 감자를 부당행위계산 및 증여예시 유형으로 규정하고 있습니다. 특정 주주에게만 유리한 자본거래로 부를 이전하는 것을 막기 위해서 입니다.
개정안은 여기에 불균등 자기주식 취득·처분을 추가하였습니다.
예를 들어 주주가 아버지(60%), 장남(20%), 차남(20%)인 비상장 법인이 있고, 회사가 아버지 지분만 고가에 사들여 소각하면 어떻게 될까요?
아버지는 현금을 챙기고, 남은 장남과 차남의 지분율은 각각 50%로 뛴다. 사실상 회사 돈으로 승계가 이뤄진 것입니다.
개정안 시행 후에는 이런 거래에서 이익을 본 주주에게 증여세가, 법인에게는 부당행위계산 부인이 적용될 수 있습니다.
반대 방향도 마찬가지입니다. 회사가 보유한 자사주를 특정 주주에게만 저가로 처분하는 경우도 규제 대상입니다.
(참고로 상법 개정으로 자사주 처분 시 각 주주의 지분 비율에 따라 균등한 조건으로 처분하는 것이 원칙이 되었고, 처분 시 신주발행 절차를 준용하도록 바뀌었다.)
자사주를 활용한 지분구조 조정이나 가업승계 설계를 검토 중이라면, 2026년 안에 마무리할지 아니면 전략 자체를 바꿀지 지금 결정해야 합니다.
⑤ 귀속시기: 결의일이 아니라 대금 지급일
세금은 “언제 소득이 발생한 것으로 볼 것인가”에 따라 신고 연도가 달라집니다.
| 구분 | 귀속시기 |
|---|---|
| 주식 소각·자본 감소 (현행) | 결의한 날 |
| 자기주식 취득 (신설) | 법인이 대금을 지급하는 날 |
2027년 1월 1일부터는 이사회 결의가 12월인데 대금 지급은 이듬해 1월이라면, 의제배당은 다음 해 소득이 됩니다.
금융소득 종합과세 구간을 관리해야 하는 입장이라면 결제일 하나로 세율이 달라질 수 있다는 뜻입니다.
사소해 보이지만 실무에서는 꽤 유용한 조정 수단입니다.
⑥ 지주회사 전환 오너에게는 숨통
이번 개편에서 유일하게 완화 방향인 조항입니다.
지주회사 설립을 위해 자회사 주식을 현물출자하면, 그때 발생하는 양도차익은 지주회사 주식을 처분할 때까지 과세이연됩니다. (압축기장충당금으로 계상)
문제는 지주회사와 현물출자한 법인이 적격합병을 하는 과정에서 기존 지주회사 주식이 자기주식으로 전환되어 소각되는 경우입니다. 형식적으로는 “주식 처분”이라 이연됐던 세금이 추징될 수 있었습니다.
개정안은 이 경우를 추징 예외 사유로 신설해 압축기장충당금을 최초 현물출자한 자회사 주식으로 이전해 계상하면 됩니다.
이전하는 압축기장충당금 = 압축기장충당금 잔액 × (자기주식 소각 시 잔존 자회사 주식수 ÷ 최초 현물출자로 취득한 자회사 주식수)
위 산식으로 계산한 금액을 초과하는 부분(소각 시점 이전에 처분된 주식분)은 5년간 분할 익금산입합니다.
상법 개정으로 자사주 소각이 강제된 마당에, 소각했다고 세금을 추징하면 앞뒤가 맞지 않기 때문입니다. 구조조정 지원 차원의 합리적 보완으로 보입니다.
필자의 결론
| 구분 | 핵심 변화 | 영향받는 대상 |
|---|---|---|
| 자사주 취득 | 취득 목적 불문 의제배당 과세 (장내 제외) | 대주주, 비상장 주주 |
| 자사주 처분손익 | 익금·손금 불산입 | 법인 |
| 이중과세 조정 | 이익소각 외 목적은 Gross-up 배제 | 개인·법인 주주 |
| 불균등 거래 | 부당행위계산·증여예시 추가 | 가족법인, 승계 준비 기업 |
| 귀속시기 | 대금 지급일 | 실무 신고 |
| 지주회사 | 자기주식 소각 시 과세이연 유지 | 지주회사 전환 오너 |
- 일반 개인투자자가 정규 장내에서 상장주식을 거래하는 한, 이번 개편으로 늘어나는 세금은 없다. 거래소와 ATS를 통한 취득은 의제배당에서 제외됐다.
- 다만 시간외 대량매매와 대량·바스켓매매는 포함되므로, 회사와 직접 협상해 대량으로 넘기는 거래라면 배당소득세를 계산에 넣어야 한다.
- 오히려 주주환원 측면에서는 긍정적이다. 상법 개정으로 자사주는 취득 후 1년 내 소각이 원칙이 되었다. 과거처럼 자사주 매입 공시가 떴는데 몇 년 뒤 백기사에게 넘어가 지배주주만 이득을 보는 구조가 제도적으로 차단됐다. 이제 자사주 매입 공시는 사실상 소각 예약에 가깝다.
- 진짜 무거운 쪽은 비상장 법인과 대주주다. 자사주를 활용한 Exit와 승계 설계는 2027년부터 세부담이 크게 달라지고, 불균등 거래에는 증여세와 부당행위계산 부인까지 따라붙는다. 해당된다면 남은 기간 안에 전략을 재점검하는 것이 좋겠다.